美團 2 月 5 日下午 5 時發(fā)布上市公司公告，以 7.17 億美元（約合人民幣 50 億元）的初始價格，收購叮咚買菜全部已發(fā)行股份及其中國業(yè)務(wù)。此外，轉(zhuǎn)讓方可以從公司提走 2.8 億美元現(xiàn)金，意味著包括創(chuàng)始人梁昌霖在內(nèi)的叮咚買菜股東將從這筆收購交易中獲得 9.97 億美元回報。
叮咚買菜的這一輪收購談判始于 2025 年 12 月中旬——叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖在內(nèi)部向管理層成員透露，他覺得國內(nèi)的生鮮前置倉業(yè)務(wù)已經(jīng)不再適合創(chuàng)業(yè)公司，大公司入場會做得更好，因而考慮出售公司。
期間，包括阿里、美團、京東、德弘資本等 5 - 6 家意向買方先后報價或盡調(diào)。京東、德弘資本均在盡調(diào)后報價，美團是最早參與報價的買方之一，但早期收購意圖并不明確。
接近美團的人士告訴我們，美團管理層此前曾有過探討，判斷小象超市的兩個對手叮咚買菜、樸樸超市不具備收購價值，美團已經(jīng)通過學習模仿他們積累了經(jīng)驗，未來戰(zhàn)勝這兩家公司只是時間問題。
去年至今，以外賣大戰(zhàn)為起點，持續(xù)升級的即時零售大戰(zhàn)改變了這一切。美團管理層的態(tài)度在今年一月發(fā)生轉(zhuǎn)變。期間，京東在盡調(diào)完成后未能在鎖定期內(nèi)簽字，交易因此延期，給了美團重新評估的機會。
消息人士稱，美團不想把基礎(chǔ)設(shè)施留給京東或其他對手，否則以后在即時零售上防守的成本會更高。即便叮咚現(xiàn)階段的倉庫規(guī)模與美團小象超市的需求不匹配，美團決定實施防御性收購，將叮咚并入小象超市，做中國即時零售行業(yè)的第一名。
美團在交易公告中提及，最終交易金額還將根據(jù)目標集團在約定日期的凈現(xiàn)金、凈營運資本等財務(wù)項目進行差額調(diào)整。我們了解到，美團在簽字完成收購前，未能完成盡調(diào)。
上一輪生鮮零售大戰(zhàn)中，因為每日優(yōu)鮮暴雷，前置倉模式一度不被市場看好。叮咚在存活且勝出后，即便已連續(xù) 7 個季度實現(xiàn)單季盈利，但資本市場仍認為其獲利辛苦，不具備遠期成長性，公司市值長期處于 5 - 7 億美元低位。
叮咚已在 19 個城市建設(shè)超過一千個前置倉，大多數(shù)集中在華東三省（上海、浙江、江蘇），在中國消費競爭最激烈也最有購買力的華東市場占據(jù)優(yōu)勢地位。
對于京東等前置倉劣勢公司而言，收購叮咚買菜的基礎(chǔ)設(shè)施，是用收購換時間，快速追趕對手。交易最終由美團達成，則預示著今年即時零售的戰(zhàn)況將進一步升級，各家公司會迎來更激烈的廝殺。
生鮮零售的創(chuàng)業(yè)公司，生存邊界越來越窄
我們獨家了解到，過去兩個月，叮咚和意向買方們探討了兩種收購方案：一種是公司整體打包出售，綜合現(xiàn)階段市值 + 叮咚賬面現(xiàn)金，起始價格在 10 億美元附近。
但叮咚創(chuàng)始人梁昌霖更希望只出售中國業(yè)務(wù)實體，即叮咚在國內(nèi)的所有前置倉和供應鏈，同時保留 2023 年起步的海外業(yè)務(wù)，并帶走公司賬上現(xiàn)金，未來梁昌霖將帶領(lǐng)部分團隊繼續(xù)探索出海機會。
叮咚買菜財報數(shù)據(jù)顯示，截至 2025 年 9 月末，公司扣除短期借款后的現(xiàn)金儲備超過 30 億元。我們了解到，叮咚已完成海外主體與國內(nèi)公司的分拆。
2 月 5 日美團披露的交易細節(jié)證明，美團接受了梁昌霖提出的大部分收購條件，具體變化在于現(xiàn)金分割方案。公告顯示，相關(guān)收購交易將涉及一項 “資金提取條款”：叮咚股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在今年 8 月底之前，提取累計不超過 2.8億美元（約合 20 億元人民幣）的資金，但需確保為被收購公司留存的凈現(xiàn)金不低于 1.5億美元。
在決定出售前，梁昌霖等管理層已經(jīng)對公司的生存處境焦慮了很長一段時間。2025 年初，梁昌霖在一場內(nèi)部會上將公司新年的目標定義為 “活下來”。上一年是叮咚買菜創(chuàng)立以來首次實現(xiàn)全年盈利，營收約 230 億元，盈利約 3 億元，但前景并不可觀，因為摘果子的人很快到來：
美團旗下小象超市在華東持續(xù)擴張，盒馬鮮生快速開店，重開前置倉，NB 也在快速拓店；拼多多旗下 “多多買菜” 也在以低價不斷侵蝕生鮮電商市場。競爭對手們以更豐富的商品、更低的價格和更快的配送，沖擊著叮咚在華東大本營的優(yōu)勢地位，對叮咚的同款商品實施 “分鐘級” 跟價，活動跟進速度達到 “小時級”。
叮咚能做的選擇不多，梁昌霖將經(jīng)營方向調(diào)整為更加聚焦，“不做所有人的 75 分，只做少數(shù)人的 120 分”。公司不再做無意義的補貼，主動淘汰羊毛黨用戶，重點開發(fā)高品質(zhì)和差異化的商品。
在這次會議前，很多叮咚員工已經(jīng)許久沒有見過梁昌霖。這位創(chuàng)始人曾在 2022 年初接受我們采訪時講述他的使命——改良土壤，做好農(nóng)業(yè)。但之后發(fā)生的事改變了很多人對未來的預期，也包括梁昌霖。2023 年他前往新加坡定居，逐漸淡出公司經(jīng)營，探索海外創(chuàng)業(yè)。
叮咚一度實行輪值制度，由幾位高管每半年一次擔任輪值 CEO，并嘗試讓所有高管下放輪崗，由每位高管負責一個品類的建設(shè)，提高商品力，改善經(jīng)營狀況謀求盈利。
同期，當小象、樸樸相繼選擇擴品類、把單倉面積擴展至 1000 平方米以上，從過去一兩千款生鮮商品到售賣上萬種食品和日百標品，叮咚則長期聚焦生鮮，SKU 數(shù)量停留在 3000 個以內(nèi)，逐漸關(guān)停早年不算細賬進軍的西南、華南等部分城市市場，被保留下來的華北、華南地區(qū)的大多數(shù)城市市場也仍在小幅虧損，與更大的市場漸行漸遠。
公司孵化新業(yè)務(wù)的進展也沒能達到預期，如開設(shè)折扣店 “叮咚奧萊”，在沙特開設(shè)前置倉業(yè)務(wù)探索第二增長曲線，都停留在早期嘗試階段。接近叮咚的人士告訴我們，梁昌霖回歸公司管理后，面對高管們提出的種種競爭策略，他經(jīng)常問的一個問題是——如何應對美團等公司的跟進？很少有人能給他提供一個滿意的答案。
不同地區(qū)的生鮮零售需求有很強的差異化，叮咚圍繞華東市場建設(shè)的供應鏈積累很難全盤復制到全國和海外。可擴張性不清晰，讓叮咚很難在資本市場獲得足夠多的子彈，以應對隨時可能到來的平臺大戰(zhàn)，出售成為他們的最佳選擇。
美團阿里加碼，即時零售基建競賽加速
隨著創(chuàng)業(yè)公司逐漸退場，當生鮮電商成為大公司即時零售博弈的入口后，即時零售大戰(zhàn)將在今年進一步升級。平臺間的競爭重心可能從外賣補貼轉(zhuǎn)向基建競賽。
我們了解到，美團和阿里都在加速擴充線下供給，建造更多基礎(chǔ)設(shè)施應對長期競爭。雙方均奉行兩條腿走路的策略，一方面與對方爭搶閃電倉品牌和商家，與商家合作開設(shè)更多新倉，另一方面繼續(xù)做多做重自營。
自去年二季度以來，美團扶持小象超市加速擴張，美團閃購旗下的閃電倉品牌 “松鼠便利” 今年計劃進入更多一二線城市。歪馬送酒也拿到更多資源，已開倉超過 2000 個，基本覆蓋中國一線到三四線城市。
近期，美團還調(diào)整了小象超市管理層組織架構(gòu)，由前美團優(yōu)選負責人高雨龍擔任負責人，帶隊負責快速基建擴張。原負責人王若沖轉(zhuǎn)任小象超市首席商品官，負責豐富商品供給，優(yōu)化商品結(jié)構(gòu)。美團一直想補足在即時零售 “貨” 上的短板，小象超市和平臺模式為此都成立了各自的商品部門，負責擴充供給。
美團本次拿下叮咚的前置倉基建，與此前小象超市的倉網(wǎng)規(guī)劃和商品結(jié)構(gòu)并不匹配，雙方如何進一步整合協(xié)同仍是難題。接近美團的人士告訴我們，不讓其他公司拿到可以快速復用的基礎(chǔ)設(shè)施，對于當下的美團來說更重要，“更多是防御性收購”。
據(jù)我們了解，阿里在 2026 年將繼續(xù)加大在即時零售的投入，且將是這一年的重點。對淘寶閃購來說，過去大半年近千億元的投入，帶來了 3 億在一個月內(nèi)至少購買一次的用戶流量，后續(xù)的動作都快不了 —— 餐飲外賣要慢慢提高客單價、減少虧損；即時零售需要慢慢沉淀商家、倉庫配套設(shè)施。
2025 年 12 月，在阿里電商事業(yè)群 CEO 蔣凡的要求下，淘寶閃購開始推進天貓超市前置倉（貓超倉）的建設(shè)，專門服務(wù)于淘寶閃購場景，并將此前用于電商快遞次日達的預算更多轉(zhuǎn)向了前置倉投資，已經(jīng)覆蓋約 30 個城市，除了滿足天貓超市自營供給外，貓超倉也向第三方商家開放入駐。
目前，淘寶閃購即時零售的日訂單量穩(wěn)定維持在 1000 萬單，據(jù)行業(yè)人士粗略估計，其中大潤發(fā)、羅森等 KA、商超便利占比 20%，前置倉（包括淘寶便利店）占比約 20% ，盒馬占比約 20%，貓超占比約 12%。
在美團和淘寶閃購的外賣市占率逐漸接近的背景下，淘寶閃購即時零售訂單量與美團日均近兩千萬單仍有一定差距，但前者正在嘗試各種辦法追趕 —— 據(jù)我們了解，盒馬目前已經(jīng)擁有 200 個前置倉，并將在 2026 年至少再開出 100 個前置倉；此外，天貓行業(yè)和菜鳥合作的平臺 4 小時履約倉也仍在探索過程中。
隨著更多基建落地，今年的即時零售競爭將進入更清晰的階段：倉不再只是成本中心，而是平臺的戰(zhàn)略資產(chǎn)。補貼可以換來一時的訂單增量，但只有基建能換確定性。在基建之上，競爭將變成長期消耗戰(zhàn)，比拼的是供給密度、倉網(wǎng)覆蓋、貨盤能力與組織執(zhí)行。
